Crear una empresa en Alemania

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Fuente: Pexels CC - Startup Stock Photos

Para crear una empresa en Alemania debes tener en cuenta los diferentes tipos que existen, registrarla en los organismos correspondientes y observar el régimen fiscal al que está sujeta.

(pa/fe) A la hora de montar un negocio en Alemania debes tener en consideración el tipo de entidad que vas a fundar, ya sea una sociedad limitada, una mini SL, una sociedad anónima, una sociedad comanditaria por acciones, una sociedad de derecho civil, una sociedad comercial general, una sociedad comanditaria o una sociedad corporativa.

A continuación vamos a explicar en qué consiste cada una:

 

Sociedad de responsabilidad limitada (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH)

Es la forma legal más habitual para sociedades capitalistas.La sociedad limitada en Alemania debe contar con un capital social mínimo de 25.000 euros. Y al menos el 50% del mismo debe estar desembolsado en el momento en que la sociedad solicita la inscripción en el registro mercantil (Handelsregister).

La dirección de la sociedad corresponde a los gerentes. No es necesario que ostenten la condición de socio ni que tengan residencia en Alemania. Hasta la inscripción de pleno derecho los socios responderán por los actos realizados  en nombre de la empresa con su patrimonio personal.

El tiempo aproximado para la constitución de una GmbH es de entre 2 y 3 semanas, y tiene un coste de entre 750-1.000 euros que se vería incrementado si se cuenta con el asesoramiento de un abogado durante el proceso de constitución.

 

Mini SL (Mini GmbH)

La Mini SL en Alemania es una sociedad limitada cuyo capital mínimo es menor al de la SL convencional, con un mínimo de un euro. Para compensar la falta de capital inicial, la empresa deberá retener un cuarto de sus beneficios anuales hasta acumular el capital mínimo de la SL convencional (25.000 euros).En ese momento la mini SL se transformará en una SL. Por lo demás, la mini SL tiene los mismos derechos y obligaciones que la SL convencional.

 

Sociedad anónima (Aktiengesellschaft, AG)

Los requisitos básicos para la formación de una sociedad anónima en Alemania son: capital mínimo de 50.000 euros a ser suscrito en su totalidad en el momento inicial, y los artículos sobre su formación han de ser protocolizados por un notario.

Los accionistas fundadores eligen al auditor principal (Abschlußprüfer) y al consejo de supervisión (Aufsichtsrat), en que aparecen también representados los sindicatos, y que a su vez elige al consejo de dirección (Vorstand). La elección del auditor principal y del consejo de supervisión ha de realizarse en el acuerdo de constitución ante notario.

Al igual que con la SL, la limitación de responsabilidad surte únicamente efecto desde el momento de la inscripción en el registro mercantil (Handelsregister). Hasta ese momento los socios responderán por los actos realizados  en nombre de la empresa con su patrimonio personal.

 

Sociedad comanditaria por acciones (Komanditgesellschaft auf Aktien, KGaA)

La sociedad comanditaria por acciones en Alemaniaes una mezcla entre la sociedad limitada (GmbH) y la sociedad por acciones (AG).Cuenta con accionistas con responsabilidad limitada (socios comanditarios) y al menos un socio, el socio general, que ha de tener responsabilidad ilimitada.

La sociedad comanditaria por acciones no es una forma legal habitual en Alemania. Se constituye con un capital social mínimo de 50.000 euros y los requisitos formales de constitución son similares a los de la sociedad limitada y sociedad anónima.

 

Sociedad de derecho civil (Gesellschaft bürgerlichen Rechts, GbR)

La sociedad de derecho civil en Alemania requiere un mínimo de dos socios. Estos responden personalmente por las deudas de la empresa y no se exige un capital mínimo. Aquí la inscripción en el registro mercantil (Handelsregister) no es obligatoria.

Sin embargo, cuando alcance un volumen anual de ventas superior a los 250.000 euros y beneficios superiores a los 25.000 euros, deberá darse de alta en el registro mercantil, a partir de lo cual se convertirá automáticamente en una sociedad comercial general (offene Handelsgesellschaft, oHG). 

 

Sociedad comercial general (offene Handelsgesellschaft, oHG)

La sociedad comercial general en Alemania esel tipo de sociedad más común para negocios de pequeño y mediano tamaño.Su estructura es la misma que la sociedad de derecho civil. Y todos los socios tienen responsabilidad conjunta de cara a las posibles pérdidas de la sociedad. Aquí el coste del registro es de aproximadamente 400 euros.

 

Sociedad comanditaria (Kommanditgesellschaft, KG)

La sociedad comanditaria en Alemania es una forma legal parecida a la sociedad comercial general, pero con la particularidad de que ofrece la posibilidad de limitar la responsabilidad a algunos de sus socios.

No obstante al menos uno de los socios, el socio general, tiene responsabilidad personal ilimitada. Este socio es también el único facultado para llevar la gerencia de la sociedad. La responsabilidad de los socios comanditarios se limita a su respectiva aportación de capital a la sociedad

Desde el punto de vista contable, está obligada a llevar una contabilidad comercial (Handelsbücher), un balance anual (Jahresbilanz) y una cuenta de pérdidas y ganancias (Verlustrechnung). 

 

Sociedad corporativa (GmbH& CO. KG)

La sociedad corporativa en Alemania es una sociedad comanditaria en la que el socio general es una SL. La sociedad limitada tendrá responsabilidad ilimitada sobre las posibles pérdidas y obligaciones de la sociedad corporativa. La responsabilidad de los demás socios se limita a su respectiva participación en el capital social.

La organización interna y la gerencia de la sociedad se rigen por lo dispuesto para la sociedad comanditaria. Igualmente la sociedad está obligada a llevar una contabilidad comercial (Handelsbücher), un balance anual (Jahresbilanz) y una cuenta de pérdidas y ganancias (Verlustrechnung).

 

Para crear una empresa en Alemania, es necesario también que la misma se inscriba en una serie de organismos y registros públicos que te explicamos a continuación.

 

Registro mercantil (Handelsregister)

Todas las empresas están obligadas a darse de alta en el registro mercantil en Alemania. Sólo se exceptúan los siguientes tipos de formas legales:  oficinas de representación, sociedades de derecho civil y profesionales autónomos.

El alta en el registro mercantil debe realizarse a través de un notario de forma certificada y electrónica. Dicho registro proporciona información sobre: denominación social, identidad de los socios o de los responsables en su caso, cuantía y composición del capital social, apertura de un eventual procedimiento de insolvencia y, disolución y liquidación de la compañía.En Alemania, el registro mercantil está ubicado en los Juzgados de Primera Instancia (Amtsgericht ).

El coste de inscribir una sociedad en el registro mercantil dependerá de la forma jurídica elegida por los socios, y dentro de estos costes se incluyen los gastos por el certificado notarial y las tasas cargadas por el Tribunal de Primera Instancia por la entrada y publicación en el Boletín federal (Bundesanzeiger).

El coste mínimo de entrada y publicación en el Handelsregister ronda los 250 euros. Ahora bien, ese coste mínimo se eleva a los 400 euros en el caso de las GmbH (sociedades limitadas) y a los 500 euros para las AG (sociedades anónimas).  

 

Registro de actividades económicas (Gewerbe- und Ordnungsamt)

Todas las empresas, negocios y establecimientos están obligados a darse de alta en el registro de actividades económicas (Gewerbemelderegister) de la localidad, en que estén situados. Sólo se exceptúan los profesionales autónomos.

A partir del alta, la empresa queda también automáticamente registradaen la asociación regional de profesionales (Berufsgenossenschaft) y en las cámaras de industria y comercio (Industrie undHandelskammern).

El alta en el registro de actividades económicas tiene un coste de entre 20 y 40 euros.

 

Cámaras de industria y comercio (Industrie- und Handelskammern, IHK)

Uno de los trámites iniciales a efectuar antes de constituir la empresa es solicitar una certificación negativa de nombre, es decir,  comprobar que el nombre de la futura empresa no está siendo ya utilizado por otra entidad.

La pertenencia a la cámara de insdustria y comercio es automática al darse de alta en el registro de actividades económicas, y obligatoria. La cuota de la cámara es anual y consta de una base fija (entre 50 y 150 euros aproximadamente) y otra cantidad variable que depende de la facturación anual de la empresa. 

 

Agencia tributaria (Bundeszentralamt für Steuern)

A efectos fiscales la empresa debe registrarse en la Agencia Tributaria competente en el lugar donde vaya a ubicarse. En este enlace de la Oficina Fiscal Federal (BZST, Bundeszentralamt für Steuern) puedes identificar la agencia competente según el código postal.

El alta implica rellenar una serie de formularios, en los que la empresa entre otras cosas indicará el nivel de ingresos que espera alcanzar. Esta información es importante a efectos de comprobar si la empresa puede ser considerada pequeña a efectos de aplicar el régimen de la pequeña empresa (Kleinunternehmerregelung), en virtud del cual la empresa podría elegir quedar exenta de presentar la declaración del IVA.

El umbral de ingresos anuales por debajo del cual la empresa se considera pequeña está actualmente en 17.500 euros en el último ejercicio y una previsión inferior a  50.000 € en el ejercicio corriente.

Además, la Agencia Tributaria otorgará a la empresa un número de identificación fiscal (Steuernummer). Si la empresa decide presentar la declaración del IVA tendrá que solicitar un número de identificación del IVA (Umsatzsteuernummer), pero en este caso la solicitud se formula ante la Oficina Fiscal Federal, BZST. En todo caso el número del IVA es obligatorio si quiere realizar transacciones intracomunitarias. 

 

El régimen fiscal en Alemania

Finalmente debes tener en cuenta que en Alemania las empresas están sujetas a los siguientes impuestos:

1. Impuesto de sociedades (Körperschaftsteuer), para la sociedad limitada (GmbH) y la sociedad anónima (AG).

El impuesto de sociedades en Alemania es del 15% sobre la base imponible. A esto hay que añadir el recargo de solidaridad (Solidaritätzuschlag) que fue introducido en 1995 para financiar la reunificación. El recargo es de un 5,5% sobre el 15% del impuesto de sociedades, esto es, un 0,825% del beneficio. En total, la cuota resultante del impuesto de sociedades y el recargo de solidaridad es del 15,825% sobre el beneficio.

Además hay que tener en cuenta que el impuesto de sociedades no es la única carga fiscal de las empresas. A este impuesto hay que añadir el impuesto industrial (Gewerbesteuer) que es de carácter municipal.

2. Impuesto sobre la renta (Einkommensteuer), para las sociedades personalistas.

Las sociedades personalistas como la oHG (sociedad comercial general) o la KG (sociedad comanditaria)no están sujetas al impuesto de sociedades sino al impuesto sobre la renta (Einkommensteuer), aplicándose la cuota correspondiente a cada uno de los participantes en la sociedad. 

Es de carácter progresivo para los ingresos que superan un mínimo vital de 8.652 euros anuales para un contribuyente soltero (y el importe doble para casados). El tipo mínimo es del 14%, que va ascendiendo hasta el 42%, aplicable a ingresos anuales superiores 52.152 euros. Por último se aplica un tipo del 45% a ingresos anuales superiores a 250.000 euros al año.

Igual que con el impuesto de sociedades, hay que añadir el recargo de solidaridad  (Solidaritätzuschlag), que también consiste aquí en el 5,5% sobre la cuota.    

3. Impuesto industrial (Gewerbesteuer), tanto para sociedades de capital como personalistas.

Toda actividad empresarial, a excepción de los profesionales autónomos, está sujeta al pago del denominado impuesto industrial (Gewerbesteuer).Se trata de un impuesto municipal cuya base imponible está constituida por el beneficio fiscal (Gewerbeertrag)al que después se le restan y suman determinados conceptos.

A dicho beneficio se le aplica un tipo del 3,5% y a la cuota resultante se le grava con un multiplicador fijo (Hebesatz), que varía entre 2 y 4,9, a elegir libremente por cada municipio. El importe satisfecho es deducible de la base imponible del impuesto de sociedades.

La carga que este impuesto supone respecto al beneficio varía de una localidad a otra. Se ha calculado que para todo el país el promedio asciende aproximadamente al 13% del beneficio. Sumando este impuesto al impuesto de sociedades resulta una carga fiscal aproximada del 28% sobre el beneficio empresarial en Alemania.

 

Para saber más sobre la creación de una empresa en Alemania, te recomendamos que consultes esta guía en español, ésta en alemán y ésta en inglés. Incluso puedes visitar esta web con indicaciones generales en español sobre cómo crear una empresa. También te puede interesar el artículo Cómo hacerse autónomo en Alemania.

 

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